1月8日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》（以下簡稱“規(guī)定”），這標(biāo)志著私募行業(yè)關(guān)注已久的私募監(jiān)管新規(guī)自今年開始正式實施。

《規(guī)定》共十四條，形成了私募基金管理人及從業(yè)人員等主體的“十不得”禁止性要求，主要內(nèi)容包括：

• 一是規(guī)范私募基金管理人名稱、經(jīng)營范圍，并實行新老劃斷。

• 二是優(yōu)化對集團(tuán)化私募基金管理人監(jiān)管，實現(xiàn)扶優(yōu)限劣。

• 三是重申私募基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者非公開募集。

• 四是明確私募基金財產(chǎn)投資要求。

• 五是強(qiáng)化私募基金管理人及從業(yè)人員等主體規(guī)范要求，規(guī)范開展關(guān)聯(lián)交易。

• 六是明確法律責(zé)任和過渡期安排。

積募為大家梳理要點！

1、不用搬家了？對私募機(jī)構(gòu)異地經(jīng)營不作要求

之前的征求意見稿中要求私募基金管理人的注冊地與主要辦事機(jī)構(gòu)所在地應(yīng)當(dāng)設(shè)于同一省級、計劃單列市行政區(qū)域內(nèi)，該規(guī)定曾在業(yè)界引發(fā)熱議，共計有4000余家私募管理人不符合上述要求。

然而，此次正式稿中并未提及該等內(nèi)容，相關(guān)條款也進(jìn)行了刪除。也就是說，私募管理人仍然可以異地經(jīng)營。

2、不用改名字了？名稱及經(jīng)營范圍新老劃斷

關(guān)于私募管理人名稱及經(jīng)營范圍的相關(guān)規(guī)定，新規(guī)正式稿沿用了征求意見稿的要求，即私募管理人應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，并在經(jīng)營范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點的字樣。

對于該規(guī)定，證監(jiān)會在新規(guī)的起草說明中指出，實行“新老劃斷”。之前2萬多家名稱及經(jīng)營范圍中包含“投資管理”“資產(chǎn)管理”“基金管理”等字樣的私募管理人，仍然可以保持原樣，不用再做變更；后續(xù)新設(shè)私募管理人時，則需按照上述新規(guī)定執(zhí)行。

另外，在業(yè)務(wù)范圍上，證監(jiān)會要求私募管理人聚焦投資管理主業(yè)，可以圍繞私募基金管理開展資金募集、投資管理、顧問服務(wù)、為被投企業(yè)提供管理咨詢等業(yè)務(wù)，但不得從事與私募基金管理存在沖突或無關(guān)的其他業(yè)務(wù)。

3、持股投資經(jīng)理能路演了？還是要看實質(zhì)

私募基金管理人的出資人、實際控制人、關(guān)聯(lián)方不得從事私 募基金募集宣傳推介，不得從事或者變相從事前款所列行為。

該規(guī)定沿襲了征求意見稿的要求。大家顧慮比較多的一種情況是，如果實行員工激勵，投資經(jīng)理持股，與這一條規(guī)定相違背，應(yīng)當(dāng)如何處理？

積募認(rèn)為，還是要看實質(zhì)。這條規(guī)定的意思并不是說出資人在公司任職便不能從事募集工作，而是指非管理人的員工不應(yīng)該從事相關(guān)的募集宣傳推介。部分私募管理人股東中有一些產(chǎn)業(yè)機(jī)構(gòu)，人脈資源豐富，存在很多實控人/出資人幫助私募管理人進(jìn)行募集的行為，如果實控人/出資人沒有代銷牌照，該行為是不允許的。同時，私募管理人的資質(zhì)也不能借用給關(guān)聯(lián)方使用，所以這一條的本質(zhì)是要求私募管理人獨立運營。

4、股債比例明確？8：2

在大家比較關(guān)注的股債比例上，正式稿也沿用了征求意見稿的規(guī)定，即私募管理人不得直接或間接將私募基金財產(chǎn)用于借（存）貸、擔(dān)保、明股實債等非私募基金投資活動，但是私募基金以股權(quán)投資為目的，按照合同約定為被投企業(yè)提供1年期限以內(nèi)借款、擔(dān)保除外。借款或者擔(dān)保到期日不得晚于股權(quán)投資退出日，且借款或者擔(dān)保余額不得超過該私募基金實繳金額的20%。

該規(guī)定對股權(quán)基金會產(chǎn)生部分影響，對債權(quán)借款做了明確，短期借款并且以股權(quán)投資為目的是允許的。根據(jù)協(xié)會此前的窗口指導(dǎo)意見及線下培訓(xùn)要求，股權(quán)投資的股債比例為8:2。

5、集團(tuán)化經(jīng)營監(jiān)管放松？差異化監(jiān)管，扶優(yōu)限劣

新規(guī)優(yōu)化了集團(tuán)化私募基金管理人監(jiān)管，指出私募基金管理人股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)清晰、穩(wěn)定，在登記時如實披露其出資結(jié)構(gòu)，不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，嚴(yán)禁出資人代持、交叉持股、循環(huán)出資等行為。

為優(yōu)化對集團(tuán)化私募基金管理人監(jiān)管效能，允許同一主體設(shè)立兩家以上私募基金管理人，但其應(yīng)當(dāng)如實說明設(shè)立多個管理人的合理性與必要性，披露各管理人業(yè)務(wù)分工， 建立完善的合規(guī)風(fēng)控制度，確保集團(tuán)能對其控制的各管理人說得清楚、控制得住、負(fù)得起責(zé)。對于能夠建立良好內(nèi)部治 理和風(fēng)控體系的集團(tuán)化私募基金管理人，可給予差異化監(jiān) 管，實現(xiàn)扶優(yōu)限劣。